广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第十八次会议的通知及相关会议资料于2016年4月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2016年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》（详见同日的临2016-015的《关于计提资产减值准备的公告》）

  5、《关于2015年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》）

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司共实现归属于母公司股东的净利润-422,354,419.32元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年亏损不用提取盈余公积金，加上以前年度未分配利润-108,913,834.93元，2015年度累计可供股东分配的利润为-531,268,254.25元。

  由于公司2015年经营亏损，累计可供股东分配的利润也为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于经营发展的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司真实的情况，2015年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与咱们进行了充分的沟通与讨论，我们认线年度利润分配预案，认为：公司2015年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的相关规定，我们赞同公司2015年度利润分配预案并将其提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制评价报告》）

  8、《关于公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（详见同日的临2016-016的《关于公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》）

  公司预计2016年度将发生的日常关联交易主要是本公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及另外的关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约1000万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

  独立董事意见：公司2016年度日常关联交易为公司日常营业范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也是合理的，不会影响企业正常的生产经营和财务情况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、《关于续聘公司审计机构的议案》（详见同日的临2016-019《关于续聘公司审计机构的公告》）

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关法律法规，经提名委员会审核通过，董事会提名赵谋明为公司第八届董事会补选独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会期满为止。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核。

  1、公司董事会补选独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，可以胜任所聘岗位工作职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

  赵谋明，男，1964年出生，博士。2000年至今任华南理工大学轻工与食品学院教授，现兼任中国粮油学会食品专业分会常务理事，中国农业工程学会农产品加工及贮藏工程分会常务理事，国家食品标准化委员会委员，中国发酵行业协会专家委员会委员，广东省科技战略专家，多个省部级重点实验室的学术委员会委员，广东省食品学会常务理事，广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。

  同意公司于法定时间内召开2015年年度股东大会，授权公司管理层确定会议的具体日期后发出会议通知。

  13、《关于2016年第一季报（全文及正文）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2016年第一季度报告（全文及正文》）