广东凯普生物科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量和行权价格的公告

  原标题：广东凯普生物科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量和行权价格的公告

  广东凯普生物科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，因公司实施2020年年度权益分派、部分激励对象离职或放弃参与本激励计划，公司董事会对2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量和行权价格进行调整。现将有关事项公告如下：

  1、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案；独立董事发表了同意的独立意见；广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司2021年5月11日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  2、公司对本激励计划内幕信息知情人和激励对象于2020年11月10日-2021年5月10日期间买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司2021年5月22日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。详见公司2021年5月25日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  4、2021年5月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案；公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2021年5月26日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  5、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，以及公司2020年年度权益分派方案的实施，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整，并确定以2021年6月7日为授予日，向首次授予的激励对象授予股票期权。独立董事和监事会发表了同意的独立意见和核查意见；详见公司2021年6月8日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  鉴于《激励计划（草案）》确定的首次授予的179名激励对象中，1名因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，4名因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次拟授予的名单进行调整，激励对象人数由179名调整为174名，调整后的激励对象均为第四届董事会第二十二次会议审议确定的激励对象。前述调减的5名激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会在其他激励对象（不含董事、高级管理人员）中重新进行分配。

  同时，公司2020年年度权益分派方案已于2021年5月28日实施完毕。根据《激励计划（草案）》对股票期权数量和行权价格调整方法的规定，同意公司2021年股票期权激励计划拟授予的股票期权数量由330.00万份调整为4,120,323份，其中首次授予314.00万份调整为3,920,550份，预留16.00万份调整为199,773份；首次授予的股票期权的行权价格由36.63元/份调整为29.14元/份。

  本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经核查，公司董事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司对首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行的调整。

  经核查，公司本次对2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后公司首次授予所确定的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划（草案）》中关于成为激励对象的规定，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形。

  本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由179名调整为174名，调整后的激励对象均为第四届董事会第二十二次会议中确定的激励对象，公司本次首次授予的股票期权总数由314.00万份调整为3,920,550份，行权价格由36.63元/份调整为29.14元/份，预留部分授予数量由16.00万份调整为199,773份。除上述调整外，公司本次实施的股票期权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。因此我们同意公司对首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行的调整。

  本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《管理办法》的相关规定。

  3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

  4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2021年6月7日，向符合授予条件的174名激励对象授予3,920,550份股票期权。现将有关事项说明如下：

  1、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案；独立董事发表了同意的独立意见；广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司2021年5月11日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  2、公司对本激励计划内幕信息知情人和激励对象于2020年11月10日-2021年5月10日期间买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司2021年5月22日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。详见公司2021年5月25日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  4、2021年5月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案；公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2021年5月26日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  5、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，以及公司2020年年度权益分派方案的实施，公司董事会对2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整，并确定以2021年6月7日为授予日，向首次授予的激励对象授予股票期权。独立董事和监事会发表了同意的独立意见和核查意见；详见公司2021年6月8日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的174名激励对象授予3,920,550份股票期权。

  4、行权价格：29.14元/份。股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行调整；

  5、股票来源：优先使用公司以集中竞价交易的方式回购的公司A股普通股股票，不足部分公司将向激励对象定向发行A股普通股股票。

  本激励计划的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

  本激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

  （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  在上述行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩未达到行权业绩条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照本次激励计划该激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。

  注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

  2、核心骨干中包括除实际控制人外的外籍员工阳罗章先生。阳罗章先生在公司控股子公司担任副总经理职务，本次拟获授的股票期权数量为37,457份，占授予股票期权总量的比例为0.91%，占本计划公告日总股本的比例为0.01%。

  鉴于《激励计划（草案）》确定的首次授予的179名激励对象中，1名因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，4名因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次拟授予的名单进行调整，激励对象人数由179名调整为174名，调整后的激励对象均为第四届董事会第二十二次会议审议确定的激励对象。前述调减的5名激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会在其他激励对象（不含董事、高级管理人员）中重新进行分配。

  同时，公司2020年年度权益分派方案已于2021年5月28日实施完毕。根据《激励计划（草案）》对股票期权数量和行权价格调整方法的规定，同意公司2021年股票期权激励计划拟授予的股票期权数量由330.00万份调整为4,120,323份，其中首次授予314.00万份调整为3,920,550份，预留16.00万份调整为199,773份；首次授予的股票期权的行权价格由36.63元/份调整为29.14元/份。

  除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了明确意见。

  2、本次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

  3、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授予日为2021年6月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

  4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

  综上，同意公司以2021年6月7日为授予日，向符合授予条件的174名激励对象以29.14元/份的行权价格授予3,920,550份股票期权。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

  1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规的规定，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。

  3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司或控股子公司任职的董事、高级管理人员及公司认为对公司或控股子公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干,不包括公司独立董事及监事。

  4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

  综上，我们认为本次授予股票期权的激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照股票期权激励计划的有关规定，以2021年6月7日作为本次股票期权激励计划的授予日，向符合授予条件的174名激励对象以29.14元/份的行权价格授予3,920,550份股票期权。

  本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，授予日、授予对象及授予数量符合《激励计划（草案）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《激励计划（草案）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《管理办法》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖本公司股票情况如下：

  除翁丹容女士在交易本公司股票时尚未担任公司高级管理人员，根据规定无需进行披露外，其他董事、高级管理人员交易本公司股票的情况已在巨潮资讯网（）进行披露或预披露。

  上述董事、高级管理人员买卖本公司股票均是基于个人独立判断自行做出的决策，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划股票期权的授予日为2021年6月7日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为2,680.84万元，则2021年—2024年股票期权成本摊销情况见下表：

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

  4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次：广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年6月7日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  ①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2021年6月23日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；

  ②深交所互联网投票系统（）投票时间：2021年6月23日9：15至15：00期间的任意时间。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：股东在本公告公布的网络投票时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（）进行表决。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

  （1）截至股权登记日2021年6月18日（星期五）15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  8、现场会议召开地点：公司会议室（广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D 5-3-3-4小区）。

  上述议案已经由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2021年6月8日公司在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  上述议案属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托登记手续；

  （2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证件复印件办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式办理登记，并仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），以便登记确认；

  （4）本次会议不接受电线、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2021年6月23日（星期三）14:00-15:00；采用信函或传线之前送达或传线、登记地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D 5-3-3-4小区广东凯普生物科技股份有限公司会议室。

  （1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场办理登记手续。

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（网址）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

  兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人/本单位出席广东凯普生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下表决事项按照如下委托意思进行表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  （说明：委托人请在“同意”、“反对”或“弃权”表决项中选择一项填上“√”表示投票指示，对同一审议事项不得有两项或多项指示。）

  1．投票代码与投票简称：投票代码“350639”，投票简称“凯普投票”。

  1.通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月23日9：15至15：00期间的任意时间；

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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