海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”或“发行人”）
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规
和中国证监会的有关法律法规，诚实守信、勤勉尽责、严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
聂晓春女士于 2006 年注册为保荐代表人，现任安信证券投资银行部执行总
第一家可转换公司债券-虹桥机场可转债的发行、主持完成了安徽海螺水泥 A 股
邬海波先生于 2012 年注册为保荐代表人，现任安信证券投资银行部业务总
监。邬海波先生从 2007 年 3 月至今在安信证券投资银行部从事保荐工作，参与
栾川钼业集团股份有限公司 H 股回归 A 股首次公开发行等项目，此外还参与了
会设主任 1 名，委员包括投行业务部门（行业组）、质量控制部、销售交易部、
议于 2012 年 11 月 2 日在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼会议室召开，
参加会议的内核小组成员共 9 人。与会内核小组成员听取了发行人代表的介绍、
业板上市管理办法》（证监会令【第 123 号】）（以下简称“《创业板首发管理
办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）
2012 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、
《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》
2013 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》和《关
于对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目以自筹资金
2014 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议有效期
2015 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议有效期
2012 年 10 月 31 日，发行人召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了
2013 年 10 月 31 日，发行人召开 2013 年第五次临时股东大会审议通过了由
2014 年 10 月 31 日，发行人召开 2014 年第六次临时股东大会审议通过了由
2015 年 10 月 31 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了由
事会、独立董事制度和各项内部控制制度。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为
考核委员会及战略委员会；发行人设 5 名监事，其中 3 名为股东代表监事，2 名
永华明”）出具的安永华明（2016）专字第 60827595_B02 号《内部控制审核报
根据安永华明出具的安永华明（2016）审字第 60827595_B01 号《审计报告》、
年至 2015 年总资产年均复合增长率为 7.97%；发行人营业收入持续增长，2013
最近三年营业收入年均复合增长率为 14.81%；2013 年至 2015 年归属于母公司股
属于母公司股东的净利润年均复合增长率为 25.22%；发行人拥有非常良好的偿债能
力，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 62.01%。
（1）根据安永华明出具的安永华明（2016）审字第 60827595_B01 号《审
计报告》和安永华明（2016）专字第 60827595_B02 号《内部控制审核报告》、
4、发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行股份的比例为
发行人本次证券发行前的股本总额为 11,250 万股，本次拟公开发行股份
3,750 万股，拟公开发行的股份达到这次发行后股本总额的 25%，符合《证券法》
60827595_B01 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会决议、发行人现
发行人于 2011 年 9 月 9 日整体变更设立，至本发行保荐书出具日，发行人
根据安永华明出具的安永华明（2016）审字第 60827595_B01 号《审计报告》，
并经本保荐人核查，发行人 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 7,917.02 万元和 10,977.52 万元。发行人最近两个会计年
为 18,894.54 万元，不少于一千万元。 发行人最近一年盈利，最近一年（2015
（3）根据安永华明出具的安永华明（2016）审字第 60827595_B01 号《审
计报告》，并经本保荐人核查，发行人 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东
的净资产为 63,491.10 万元，未分配利润为 39,834.81 万元。发行人最近一期末净
（4）发行人目前总股本为 11,250 万元，本次拟发行 3,750 万股，发行后股
1008 号《验资报告》和沪银会师报字（98）乙第 1016 号《验资报告》，上海永
大会计师事务所有限公司出具的永会验（2000）第 681 号《验资报告》，上海众
华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2001）第 YB0039 号《验资报告》，
上海宏华会计师事务所有限公司出具的宏华验字（2002）第 2018 号《验资报告》、
宏华验字（2004)A1149 号《验资报告》、宏华验资（2005）第 A1109 号《验资
报告》，上海佳华会计师事务所有限公司出具的佳业外验字（2006）0007 号《验
资报告》、佳业外验字（2006）0285 号《验资报告》，上海宏华会计师事务所
有限公司出具的宏华验资（2006）第 0393 号《验资报告》，上海华城会计师事
务所有限公司出具的沪华会外验字（2011）第 005 号《验资报告》，安永华明出
具的安永华明（2011）验字第 60827595_B01 号《验资报告》和安永华明（2011）
财产权的转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创
用菌栽培系新型设施农业技术，被 2011 年 6 月 23 日国家发改委、科技部等五部
委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》明
计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》
关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，
及董事会下属各专门委员会均依据《公司法》、《公司章程》及公司相关管理制度
2014 年 3 月 13 日，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》和《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，发行
人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了对《公司章程（草案）》和《未来三
年（2014-2016）分红回报规划》的修订。本保荐人经过审慎核查，认为：“发
资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》
及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、
2014 年 8 月 21 日，根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110 号）等相关规定，发行人 2014
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量，
其控股股东、实际控制人的承诺和本保荐人的适当核查，发行人及其控股股东、
加剧烈，食用菌产品营销售卖价格重心可能继续下移，公司面临市场之间的竞争加剧的风险。
2013年至2015年，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈
2014 年四季度，发行人在贵州毕节投资建设日产 130 吨香菇生产基地，并
于 2015 年二季度少量出菇，三季度批量出菇，但由于香菇产品培育周期较长、
投产初期产能利用率较低、产品质量尚不稳定等因素的影响，2015 年发行人香
菇业务营业毛利为-3,479.97 万元，导致发行人整体营业毛利率有所下滑。随着发
人食用菌日产能达到 460 吨，其中金针菇日产能达到 304 吨，位居全国之首。2015
截至报告期末，企业流动比率为 0.34，速动比率为 0.15，低于同行业上市公
截至报告期末，发行人价值 54,866.19 万元的固定资产、7,530.78 万元的在
建工程、11,447.11 万元的土地使用权以及 1,408.28 万元的投资性房地产被用于
本次募投项目拟使用82,748.92万元用于固定资产投资。募集资金项目完成
新增6,691.21万元的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有产生预期效
2013年、2014年及2015年，公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率分别15.99%、16.67%和19.06%；
本保荐机构依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号，以下简称“551 号文”）以及《关
证券监督管理委员会公告【2012】14 号，以下简称“14 号文”）的要求充分关注
进行了全面自查，并对 14 号文以及 551 号文中提及的各项内容做了重点核查。
公示信息，上海六禾创业投资有限公司于 2014 年 4 月 17 日取得由中国证券投资
基金业协会核发的编号为 P1000859《私募互助基金管理人登记证书》，确认该机
2014 年 4 月 21 日，上海六禾创业投资有限公司在中国证券互助基金业协会
公示信息，上海济业投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 6 月 4 日取得中国证
券互助基金业协会核发的编号为 P1002867《私募互助基金管理人登记证书》，确
2014 年 6 月 4 日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基
公示信息，深圳天图股权互助基金管理企业（有限合伙）于 2014 年 4 月 9 日取
得中国证券互助基金业协会核发的编号为 P1000729《私募投资基金管理人登记
2014 年 4 月 9 日，深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）在中国证
伙）、天图兴华及其管理人深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙），均已根
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关文件
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2011
年 9 月 9 日整体变更设立，主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产
吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。公司主要营业业务突出，2013 年至 2015 年公
司食用菌业务收入占主要经营业务收入的比重分别为 98.35%、99.94%和 100.00%。
2002 年起至今，公司连续被农业部、发改委、证监会等八部委联合审定为“农
2013年至2015年，公司营业收入保持迅速增加。营业收入的迅速增加主要归
功于公司食用菌生产能力的扩大。报告期初公司食用菌日产能为270吨，2013年
和2014年，公司陆续对各食用菌工厂的生育室进行扩产改造，增加了栽培床架，
得到优化。此外，2014年四季度起，发行人位于贵州毕节的日产130吨香菇生产
基地陆续开始袋装投产，已于2015年三季度开始批量出菇。截至2015年12月31
业设备出售的收益的占比较低。2013年度，公司主要经营业务收入主要由自产食用菌及
农业设备构成；2014年度和2015年度，公司主要经营业务收入主要由自产食用菌以及
94.47%，食用菌贸易收入占比大幅度的提高至5.47%。在现有竞争态势下，稳固及提
式，杏鲍菇及海鲜菇是成熟的工厂化产品，有较好的市场基础及稳定的需求客户，
公司贵州毕节香菇基地于2014年第四季度起陆续开始袋装投产，2015年三季
2015年自产食用菌收入占比为96.04%，食用菌贸易收入占比为3.96%，与
2014年度基本一致。2015年农业设备收入为0，系因英丰设备对发行人及其子公
广东惠州和贵州毕节建立了食用菌生产基地，在900公里的运输半径内覆盖了我
国近90%的人口，进一步巩固了公司在食用菌行业的优势地位。报告期内，公司
名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第六位。我国食用菌的栽培种类有 70~80 种，
形成商品的有 50 种，具有一定生产规模的有 20 种以上。根据《中国食用菌协会
对 2013 年度全国食用菌统计调查的最终结果的分析》统计，2013 年产量居前 5 位的种
示，1978 年中国食用菌产量还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2013 年，
数据来源：根据中国食用菌协会2001年至2013年“中国食用菌年鉴”及《中国食用菌协
分用于国内消费。据《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查的最终结果的分
析》统计，2013年我国食用菌出口总量为51.2万吨，较2012年增长了7.11%，仅
都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国达
95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食用菌产
栽培为主。2006年至2014年全国食用菌工厂化产品年产量变动情况如下表所示：
2006年-2013年，我国食用菌工厂化产量占全国总产量的比例如下图所示：
资料来源：中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》、《中国
食用菌年鉴2012》；《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查的最终结果的分析》；《2013
年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》；《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研
当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2013 年仅占 6.47%。工厂化种植模式在我
国正处在发展初期，还有很大的发展空间。预计未来 10 年内工厂化种植产量将
占总产量的 20%-30%，国际食用菌工厂化种植的重心已由欧美、日韩逐渐转移
到我国（资料来源：中国食用菌商务网《2011 年全国食用菌工厂化种植情况调
化）操作，在选料、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、芽出、抑制、
食用菌菌种的种性存在易退化的特点，菌种持续使用约 4-6 个月以后，一般
持续使用。菌种培育过程环节繁杂、技术方面的要求高，是集人才、知识、技术与一体，
的时候，以新奇士橙、泰国香米等为例的国外著名农产品品牌开始步入中国市场，
例，一个日产 40 吨金针菇工厂的初始投资额大约在 1.4 亿元～1.8 亿元之间。另
心技术人员和管理人需要 3~5 年的经验积累，才能真正满足行业要求。因此，
应的优势。截至2012年末，公司合计日产食用菌270吨；随着2013年、2014年公
真姬菇合计日产能逐步提升至330吨。此外，公司位于贵州毕节基地日产130
吨工厂化香菇项目已于2015年三季度批量出菇销售。截至2015年末，公司合计日
售网络。截至 2015 年 12 月 31 日，公司将全国分为五个销售大区，在全国设立
信息管理 集市场信息，及时反馈，以利于做出 场信息，因其利益出发点不同，信
销售目标管理 分销商，做到目标的可控性，协调销 力大小，以及竞争的激烈程度决定
至报告期末，发行人通过经销商在全国 52 个一级农副产品（果蔬）批发市场设
此外，为拓展销售经营渠道，发行人于 2012 年起先后将商超餐饮以及网络销售
列入核心直营渠道重点发展。截至报告期末，发行人共有直销渠道客户 25 家，
注：公司香菇工厂化栽培处于起步阶段，暂选用固体菌种，从装袋到开袋出菇培养周期
明显，菌种生产周期较使用固体菌种减少了 47-69 天，栽培瓶培养发菌和生育出
菇的周期较使用固体菌种缩短了约 7-13 天，整个周期缩短了约 54-82 天。
通过使用液体菌种，真姬菇菌种生产周期较使用固体菌种减少了 72-94 天，
栽培瓶培养发菌和生育出菇的周期较使用固体菌种缩短了约-2-12 天，整个周期
制水平造成一定影响。随着新建金针菇工厂的稳定及扩产改造的陆续完成，2014
0.04%。未来，公司将继续加强病虫害的防治工作，严控各工厂污染率的波
在创业板上市招股说明书》披露，该公司2009年金针菇污染率为2.45%，2010年
1-6月金针菇污染率为5.45%；根据《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书》披露，该公司2014年、2013年、2012年金针菇平均杂菌污染
率分别为0.18%、0.53%、0.44%。由此可见，公司污染率的控制水平处于同行业
用菌生产最核心的指标上长期处在全行业领导地位。2012 年，国际领先企业的
金针菇生物转化率已达到 140%，而我国的中等水准为 90%；国际最高金针菇平
均单产约 390 克（1,100 毫升栽培瓶）。（资料来源：中国食用菌协会《中国食用
公司 1,100 毫升培养瓶以及 1,200 毫升培养瓶生物转化率逐年增长，主要原
厂培养基配方及含水量等来优化，使得 2015 年公司及控股子公司金针菇产品
第二，2013 年公司通过加强真姬菇工厂的生产管理，并对技术进行了优化，
2015 年、2014 年、2013 年真姬菇产品的平均生物转化率处于同行业领先
水平，分别为 98.93%、97.92%、100.56%。未来，公司将继续加强技术研发和生
式，不断降低公司食用菌产品的单位成本，促进了公司的盈利能力的稳定和提升。
注:公司香菇平均单位成本比较高，系公司香菇生产处于起步阶段，前期投入较大，产能未完全释放，规
模效应尚未体现，且管理和技术水平也有待进一步提升，导致 2015 年香菇平均单位成本比较高。随着公司香
菇产能的逐步释放，规模效应将越发明显，未来公司香菇平均单位成本将大幅降低。
产品类别的脚步，逐渐进入品牌化消费时代。因此，公司于 2012 年、2013 年
2012 年 8 月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业合作伙
头企业”。2014 年，发行人被评为“2014 年度上海名牌”。未来，公司仍将通过
公司雪榕食用菌自成立之初就组建了研发技术部门，2011 年专门设立了研发分
种的使用比例，并对各菌种使用情况做比较，以收集更充分的实验与生产数据，
用于后续的新品种开发。同时，公司将逐步加强研发技术与国、内外合作交流，
孢杂交育种、ISSR 分子标记技术、基因组 DNA 琼脂糖凝胶电泳检测等技术手段，
的选育和优化，选育并储备了大量不同种性特征的菌种。其中雪榕金针菇 3 号、
雪榕金针菇 8 号、雪榕杏鲍菇、雪榕蟹味菇和雪榕白玉菇等品种，已获得上海市
藏与评价体系：待保藏菌株的筛选与出菇测试确认；采用 PDA 培养基及木屑培
用农业生产的下脚料，以玉米芯等作为主要碳源，以米糠、麸皮等作为主要氮源，
以贝化石等作为矿物质和 PH 调节剂。原材料质量方面，公司通过专业第三方
参考标准。2013 年 6 月份起，公司将米糠、麸皮采购标准提高到国家一级标准，
行。同时，根据不同厂区原料来源情况做合理配制，筛选出高产、经济的配方，
厂进行节约能源改造。通过空气热交换系统回收排风中的冷量，降冷设备的能耗；
应用节能的 LED 代替常规的日光灯、采用能效比更高的大型制冷设备代替小型
技术研发部门。截至报告期末，发行人研发分公司下设 5 个部门：菌种中心、研
良的菌株，研发分公司研发部负责小试工作，各工厂菌种部和调控部中试、大试，
经中国航天基金会批准，长春高榕航天食用菌研究所有限公司于 2013 年 10
截至 2015 年 12 月 31 日，研发分公司研发团队共计 11 人。具体结构情况如
天计），占当年金针菇全国产量的 35.90%；2014 年全国工厂化金针菇的日产量
将进一步做大金针菇业务，计划在 2018 年末将金针菇由报告期末的年产能 10.94
香菇栽培。截至本专项意见签署日，贵州毕节基地已形成日产能 130 吨的生产规
模，并于 2015 年三季度批量出菇销售，预计工厂化香菇项目将成为公司新的利
渐拓展到其他五大生产基地栽培，计划在 2018 年末将双孢蘑菇年产量扩大到 6
工厂化生产的前期准备，为今后 5~10 年公司发展高端、高价值的食用菌品种做
到 2017 年末将金针菇生物转化率提高到 170%以上，真姬菇生物转化提高率到
115%以上。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗
根据上海投资咨询公司出具的可行性研究报告，满产后日产 40 吨食用菌工厂化
生产车间新建项目每年新增金针菇出售的收益 9,800.00 万元，新增净利润 1,846.99
万元；根据德州凯元工程咨询有限公司出具的可行性研究报告，满产后日产 90
吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目每年新增双孢蘑菇出售的收益 38,880.00 万
元，新增净利润 15,465.91 万元。以上两个募投项目满产后合计每年新增净利润
加剧烈，食用菌产品营销售卖价格重心可能继续下移，公司面临市场之间的竞争加剧的风险。
2013年至2015年，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈
2014 年四季度，发行人在贵州毕节投资建设日产 130 吨香菇生产基地，并
于 2015 年二季度少量出菇，三季度批量出菇，但由于香菇产品培育周期较长、
投产初期产能利用率较低、产品质量尚不稳定等因素的影响，2015 年发行人香
菇业务营业毛利为-3,479.97 万元，导致发行人整体营业毛利率有所下滑。随着发
食用菌日产能达到 460 吨，其中金针菇日产能达到 304 吨，位居全国之首。2015
2013年、2014年及2015年，公司计入损益的政府救助分别为1,642.21万元、
11.63%。上述政府救助对公司经营业绩具有一定影响，但公司经营成果对政府补
据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），免
460 吨。本次公开发行股票后，公司的业务与资产规模还将大幅度增加，业务经
证券之星估值分析提示雪榕生物盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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